交易合規(guī)性遭質(zhì)疑？三愛(ài)富收問(wèn)詢函

全球涂料網(wǎng)訊：

12月12日，三愛(ài)富(600636.SH) 發(fā)布關(guān)于收到上海證券交易所《關(guān)于國(guó)新文化控股股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的問(wèn)詢函》的公告。

公告顯示，2019年12月12日，國(guó)新文化控股股份有限公司收到上海證券交易所《關(guān)于國(guó)新文化控股股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的問(wèn)詢函》，上交所對(duì)于交易方案及相關(guān)安排、本次交易合規(guī)性等提出問(wèn)詢。

一、預(yù)案披露

1.預(yù)案披露，公司于2017年籌劃重大資產(chǎn)重組，向姚世嫻等第三方支付現(xiàn)金購(gòu)買廣州市奧威亞電子科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱奧威亞)100%股權(quán)，于2017年12月28日完成過(guò)戶；同時(shí)，將其持有的三愛(ài)富索爾維(常熟)高性能聚合物有限公司 90%股權(quán)等與氟化工相關(guān)的部分資產(chǎn)出售給上海華誼(集團(tuán))公司(以下簡(jiǎn)稱上海華誼)、新材料科技、氟源新材料，于2018年1月12日完成過(guò)戶。2018年1月18日，上海華誼將上市公司20%股份轉(zhuǎn)讓給中國(guó)文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱中國(guó)文發(fā))，公司控股股東由上海華誼變更為中國(guó)文發(fā)。中國(guó)文發(fā)為保證公司持續(xù)健康發(fā)展，承諾自與上海華誼簽署《附條件生效之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之日起三年內(nèi)，不提出且不對(duì)任何股東向三愛(ài)富股東大會(huì)提出的置出本次交易完成后三愛(ài)富現(xiàn)有體內(nèi)氟化工資產(chǎn)的議案投贊成票。本次重組，公司擬掛牌轉(zhuǎn)讓三愛(ài)富(常熟)新材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱常熟新材料)100%股權(quán)和上海華誼三愛(ài)富新材料銷售有限公司(以下簡(jiǎn)稱新材料銷售)100%股權(quán)，仍保留常熟三愛(ài)富振氟新材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱振氟新材料)65%股權(quán)。上交所要求公司補(bǔ)充披露： 本次重大資產(chǎn)出售方案是否符合前次重組時(shí)中國(guó)文發(fā)作出的相關(guān)承諾和相關(guān)協(xié)議安排，并請(qǐng)律師發(fā)表意見(jiàn)；結(jié)合振氟新材料與常熟新材料及新材料銷售之間的供銷關(guān)系及交易金額情況，分析三者之間是否存在協(xié)同效應(yīng)，本次置出常熟新材料及新材料銷售之后振氟新材料能否獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，是否面臨重大不利影響；結(jié)合公司后續(xù)的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展方向、氟化工行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局等，分析說(shuō)明本次出售相關(guān)資產(chǎn)的主要考慮，是否有利于增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

2.預(yù)案披露，標(biāo)的公司常熟新材料已基本完成“含氟共聚物項(xiàng)目一期工程”建設(shè)，年產(chǎn)1200噸三元氟橡膠、100噸四丙膠、1000噸聚全氟乙丙烯濃縮分散液。2018年12月，公司試生產(chǎn)成功，進(jìn)入生產(chǎn)狀態(tài)。上交所要求公司補(bǔ)充披露： “含氟共聚物項(xiàng)目一期工程”的開(kāi)工時(shí)間、建設(shè)周期、投資總額; 結(jié)合相關(guān)產(chǎn)品報(bào)告期內(nèi)價(jià)格及毛利率變動(dòng)趨勢(shì)、下游產(chǎn)品用途以及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局等，說(shuō)明公司在常熟新材料進(jìn)入生產(chǎn)狀態(tài)后即予以出售的主要原因及合理性。

3.預(yù)案披露，本次交易受讓方資格條件包括，受讓方應(yīng)具有良好的商業(yè)信用和財(cái)務(wù)狀況，不接受聯(lián)合體受讓。上交所要求公司補(bǔ)充披露是否對(duì)受讓方設(shè)置其他資格條件，以及相關(guān)條件的具體判定標(biāo)準(zhǔn)。

二、關(guān)于本次交易合規(guī)性

4.預(yù)案披露，標(biāo)的公司常熟新材料對(duì)公司應(yīng)付賬款627.73萬(wàn)元，其他應(yīng)付款195.66萬(wàn)元，對(duì)振氟新材料應(yīng)付賬款160.16萬(wàn)元;標(biāo)的公司新材料銷售對(duì)公司應(yīng)付利息482.51萬(wàn)元，應(yīng)付借款本金5400萬(wàn)元，應(yīng)付賬款5074.54萬(wàn)元。本次交易條件中要求受讓方承諾，如新材料銷售、常熟新材料在簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同前，未償還對(duì)上市公司及其控股子公司振氟新材料的上述欠款本息及應(yīng)付款項(xiàng)，則受讓方于簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同后5日內(nèi)協(xié)助新材料銷售及常熟新材料支付上述款項(xiàng)，并承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。上交所要求公司補(bǔ)充披露： 相關(guān)應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款及借款的形成時(shí)間、產(chǎn)生原因及資金用途，相關(guān)合同對(duì)還款期限及利率的約定情況; 標(biāo)的公司的具體還款安排及履約保障措施; 受讓方協(xié)助支付相關(guān)欠款的具體方式，公司保障回款的相關(guān)措施; 上市公司及其控股子公司是否對(duì)標(biāo)的公司承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)，如有，上交所要求說(shuō)明具體解決方案。

三、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)信息

5.預(yù)案披露，常熟新材料2017年、2018年、2019年1-7月?tīng)I(yíng)業(yè)收入分別為0元、1468.76萬(wàn)元和2285.7萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)分別為467.3萬(wàn)元、36.31萬(wàn)元和-1885.09萬(wàn)元，投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為887.31萬(wàn)元、5824.51萬(wàn)元和-30.13億元。上交所要求公司補(bǔ)充披露： 結(jié)合常熟新材料主要產(chǎn)品價(jià)格、產(chǎn)銷量、產(chǎn)能利用率、主要原材料價(jià)格變化以及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局等，分析說(shuō)明常熟新材料報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤(rùn)波動(dòng)幅度較大原因，以及歸母凈利潤(rùn)變動(dòng)趨勢(shì)與營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)趨勢(shì)不一致的原因；結(jié)合常熟新

材料近三年資本支出計(jì)劃和資金安排情況，說(shuō)明投資活動(dòng)現(xiàn)金流量變化幅度較大的原因，說(shuō)明常熟新材料2019年1-7月大額現(xiàn)金流出涉及事項(xiàng)的具體情況和原因。

6.預(yù)案披露，新材料銷售公司2017年、2018年、2019年1-7月?tīng)I(yíng)業(yè)收入分別為19.65億元、9.07億元、2.92億元，歸母凈利潤(rùn)分別為-434.48萬(wàn)元、292.46萬(wàn)元和231.60萬(wàn)元。上交所要求公司補(bǔ)充披露： 結(jié)合新材料銷售公司業(yè)務(wù)開(kāi)展、主要產(chǎn)品的市場(chǎng)供需情況、價(jià)格變化等，說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)收入大幅下滑的原因；結(jié)合新材料銷售公司主要產(chǎn)品價(jià)格、成本和毛利率變化，說(shuō)明凈利潤(rùn)變化趨勢(shì)與收入變化不匹配的合理性。

四、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估

7.預(yù)案披露，常熟新材料資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估值為19100.34萬(wàn)元，評(píng)估增值率7.03%，收益法評(píng)估值為12891.84萬(wàn)元，評(píng)估增值率為-27.76%。資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果中，房屋建筑物評(píng)估值為5387.33萬(wàn)元，增值率7.03%，土地使用權(quán)評(píng)估值為2519.63萬(wàn)元，增值率31.71%。上交所要求公司補(bǔ)充披露： 常熟新材料采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評(píng)估結(jié)果差異較大的原因與合理性，以及收益法下評(píng)估大幅減值的原因；分項(xiàng)列示房屋建筑物包含的主要資產(chǎn)情況，包括構(gòu)建時(shí)間、賬面原值、累計(jì)折舊、減值情況、地理位置、主要用途等信息，結(jié)合同地段可比建筑物價(jià)格，說(shuō)明評(píng)估結(jié)論是否公允；結(jié)合常熟新材料持有土地使用權(quán)所在區(qū)域、用途及近期可比交易，說(shuō)明僅采取成本逼近法進(jìn)行評(píng)估的原因，分析評(píng)估結(jié)論是否公允。

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