法庭敗訴+延期被否 阿克蘇諾貝爾與PPG合并窗口今天關(guān)閉

全球涂料網(wǎng)訊：

    繼本周一荷蘭法院裁定駁回Elliott管理公司對(duì)阿克蘇諾貝爾公司的起訴后，荷蘭阿姆斯特丹證券交易所監(jiān)管機(jī)構(gòu)AFM又于本周二晚間駁回了美國(guó)PPG工業(yè)公司要求延長(zhǎng)對(duì)阿克蘇諾貝爾公司（AkzoNobel）提交并購(gòu)方案的期限的申請(qǐng)。分析認(rèn)為，阿克蘇諾貝爾與PPG在可預(yù)期的時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)合并的可能性已幾乎不存在。

    AFM決定——駁回PPG的延期申請(qǐng)

    按照AFM此前的要求，PPG必須于本周四（6月1日）前向荷蘭監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交正式報(bào)價(jià)，否則，PPG必須遠(yuǎn)離該并購(gòu)項(xiàng)目至少6個(gè)月。但由于此前雙方談判無(wú)果，因此PPG公司向AFM提交了延期申請(qǐng)。

    AFM并沒(méi)有評(píng)論拒絕該延期請(qǐng)求的理由。

    而PPG發(fā)表聲明如下：荷蘭金融市場(chǎng)局（AFM）今天晚些時(shí)候通知PPG，它沒(méi)有批準(zhǔn)PPG的延期請(qǐng)求。PPG將繼續(xù)評(píng)估其所有選項(xiàng)，包括是否在2017年6月1日之前向AFM提交提交備忘錄，以宣布對(duì)阿克蘇諾貝爾所有已發(fā)行股票收購(gòu)的初步草案。PPG將在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候進(jìn)一步公布。

    此前PPG自2017年3月開(kāi)始曾先后3次報(bào)價(jià)，希望收購(gòu)阿克蘇諾貝爾公司，最后一次出價(jià)為269億歐元。

    法庭判決——股東沒(méi)有義務(wù)關(guān)注與公司有關(guān)的利益

    但是，由于荷蘭阿克蘇諾貝爾公司（AkzoNobel）拒絕與美國(guó)PPG工業(yè)公司就并購(gòu)問(wèn)題展開(kāi)深入談判，2017年4月公司股東之一Elliott管理公司發(fā)起召開(kāi)特別股東大會(huì)，希望罷免現(xiàn)任監(jiān)事會(huì)主席安東尼·布爾曼（AntonioBurgmans），該提案得到了至少10%的阿克蘇諾貝爾公司股東的支持。但最終，阿克蘇諾貝爾公司董事會(huì)拒絕了這一要求。

    此后的5月初，Elliott管理公司將阿克蘇諾貝爾公司告上法庭，要求荷蘭當(dāng)?shù)胤ㄔ翰脹Q公司進(jìn)入談判桌。

    然而，本周一荷蘭法院GijsMakkink法官裁定，阿克蘇諾貝爾公司沒(méi)有必要讓股東參與其關(guān)于PPG收購(gòu)項(xiàng)目的決策，也沒(méi)有義務(wù)與訴訟人進(jìn)行談判。

    資本市場(chǎng)，大股東通常認(rèn)為他們可以左右公司經(jīng)營(yíng)層，因?yàn)樗麄冋J(rèn)為自己是公司的實(shí)際業(yè)主，但實(shí)際上，他們所持股份與對(duì)應(yīng)的權(quán)利往往略有不同。

    本次法庭判決前的聽(tīng)證會(huì)聚集了來(lái)自各方的高層和律師，包括Burgmans和PPG公司首席執(zhí)行官McGarry。

    McGarry在聽(tīng)證會(huì)上譴責(zé)阿克蘇諾貝爾拒絕按照股東的意愿進(jìn)行談判，并要求法官推動(dòng)阿克蘇諾貝爾公司進(jìn)入談判桌。

    而Burgmans斯則告訴法庭，阿克蘇諾貝爾管理委員會(huì)對(duì)PPG的最新報(bào)價(jià)作了“理性的考慮”，并認(rèn)為其作為委員會(huì)主席得到了所有監(jiān)事會(huì)成員的支持，即使解雇他，也不會(huì)達(dá)到Elliott所追求的效果。

    法院的裁定認(rèn)為，沒(méi)有必要響應(yīng)持不同意見(jiàn)的投資者而召開(kāi)一個(gè)臨時(shí)股東大會(huì)。此前，Elliott管理公司認(rèn)為其聯(lián)合的擁有股份的股東們有權(quán)發(fā)起召開(kāi)一次特別股東大會(huì)，并投票表決其提案，但法院的判決顯示，Elliott資本們沒(méi)有發(fā)起特別股東大會(huì)的權(quán)力，現(xiàn)任董事們只會(huì)按照規(guī)定每四年進(jìn)行一次選舉。

    “根據(jù)荷蘭民法法典，董事履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)關(guān)注與公司有關(guān)的利益，而股東卻沒(méi)有主要的義務(wù)”。

    GijsMakkink法官同時(shí)也要求阿克蘇諾貝爾公司協(xié)調(diào)與長(zhǎng)期股東之間的關(guān)系，但他并未說(shuō)明應(yīng)如何操作。

    各方反應(yīng)——股價(jià)走勢(shì)代表股東心態(tài)

    法院的裁決進(jìn)一步減少了阿克蘇諾貝爾公司與PPG合并的可能性，并將敵意收購(gòu)的可能性進(jìn)一步提升。但市場(chǎng)認(rèn)為，阿克蘇諾貝爾公司的反收購(gòu)防御機(jī)制將導(dǎo)致PPG開(kāi)展敵意收購(gòu)將面臨“重大風(fēng)險(xiǎn)”。

    阿克蘇諾貝爾發(fā)言人LeslieMcGibbon表示，公司對(duì)法院裁決的結(jié)果感到非常滿(mǎn)意。

    Elliott管理公司則表示“驚訝和失望”，并稱(chēng)正在考慮這一影響。

    PPG公司在得知法院裁決后發(fā)表了一份聲明，表示公司仍然愿意與阿克蘇諾貝爾就兩家企業(yè)之間的潛在合并進(jìn)行會(huì)晤，但如果沒(méi)有得到對(duì)方的積極參與，PPG將評(píng)估和決定是否對(duì)阿克蘇諾貝爾公司提出要約收購(gòu)。

 

 

    背后政治——這一并購(gòu)項(xiàng)目基本無(wú)望

    當(dāng)前，“逆全球化(Deglobalization)”思潮和貿(mào)易保護(hù)主義、排外情緒在西方社會(huì)蔓延，國(guó)際輿論普遍認(rèn)為美國(guó)在特朗普上臺(tái)后正走在“逆全球化”道路上。而歐盟3大經(jīng)濟(jì)體，德國(guó)、法國(guó)和意大利也正在尋求可設(shè)置政府跨部門(mén)審查機(jī)構(gòu)的權(quán)力，以封殺不受歡迎的外資收購(gòu)，其中一個(gè)目的就是遏止受中國(guó)政府支持的中資透過(guò)市場(chǎng)機(jī)制來(lái)并購(gòu)一些歐洲最有價(jià)值的科技企業(yè)，3國(guó)呼吁歐盟執(zhí)委會(huì)應(yīng)考慮：讓歐盟各國(guó)得以在戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)部門(mén)內(nèi)，介入受到外國(guó)政府所支持的企業(yè)收購(gòu)交易。

    這一防御本國(guó)企業(yè)免受外資（尤其受外國(guó)政府資助和策動(dòng)）并購(gòu)的機(jī)制措施，類(lèi)似美國(guó)外商投資委員會(huì)（CFIUS），該跨部門(mén)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審查外資對(duì)美國(guó)企業(yè)的投資對(duì)國(guó)家利益和國(guó)家安全可能帶來(lái)的影響。一些歐洲議會(huì)議員也支持歐盟設(shè)置防御外資并購(gòu)的措施。

    在這一背景下，荷蘭經(jīng)濟(jì)部長(zhǎng)坎普（HenkKamp）5月20日表示，正在研究一項(xiàng)賦予荷蘭公開(kāi)上市公司1年“冷靜期”的立法，荷蘭企業(yè)在這段期間內(nèi)可自由回拒外資買(mǎi)家。

    這項(xiàng)政策的出臺(tái)正是在PPG工業(yè)公司報(bào)價(jià)269億歐元收購(gòu)阿克蘇諾貝爾公司的背景下出臺(tái)的�？财罩赋�，收購(gòu)阿克蘇諾貝爾的交易不符合荷蘭的國(guó)家利益，為此，荷蘭政府考慮為上市公司并購(gòu)交易設(shè)置1年的“冷靜期”。

    這項(xiàng)立法倡議已經(jīng)獲得荷蘭一些重量級(jí)企業(yè)家的支持，包括前荷蘭皇家殼牌石油（Shell）首席執(zhí)行官JeroenvanderVeer在內(nèi)，以及來(lái)自左右翼政黨的支持。

    歐盟執(zhí)委會(huì)主管貿(mào)易政策的副主席JyrkiKatainen表示，歐盟希望確保成員國(guó)家不會(huì)“意外受到挑釁式收購(gòu)的影響”，但也希望保持對(duì)外來(lái)投資開(kāi)放；歐盟最好繼續(xù)尋求全面的“投資互惠”，在引發(fā)國(guó)家安全疑慮的情況下，一些歐盟國(guó)家有權(quán)力“踩下緊急煞車(chē)”。